张兰是俏江南的创始人，在创业之前她曾出国打拼，凭借着打工赚来的2万美元，回国之后她选择了创办“阿兰餐厅”。在此之后，还将全部的身家赌上成立俏江南，据2009年胡润餐饮富豪榜，张兰当时身价达25亿元，可惜到了最后却由于一纸协议落得“一无所有”。
张兰与俏江南·
张兰，1958年生，2000年创办了俏江南品牌餐厅。由于俏江南发展迅猛，张兰身价暴涨。据2009年胡润餐饮富豪榜，张兰当时身价达25亿元，排在前三名。俏江南是主打高端餐厅，针对白领及以上人群。张兰还创造性地加入了京剧元素，将中国文化与饮食结合起来。另外，俏江南装修风格高档豪华，很会成为高档餐厅的代表，于是在北京地区极受欢迎。
后来，因快速扩张，俏江南面临资金压力。为此，张兰引进鼎晖投资，鼎辉与张兰签署了一份押注协议，为俏江南的扩张提供资金，但是俏江南必须在2012年上市。如果不能做到这一点，张兰将不得不以高价从鼎辉回收股份。当时，俏江南的发展速度让大家认为成功上市没有问题，就连张兰也充满了信心。
然而，现实是残酷的。俏江南在A股市场和香港股市遭遇了一堵墙。本应在2012年成功上市，但因A股市场低迷而失败。于是俏江南转战港股，张兰甚至还加入了外国国籍，但俏江南的上市之路还是以失败告终。
2012年，由于经营面临困境，俏江南未能成功上市，张兰与鼎晖投资闹掰。
2014年，张兰不得不出售其持有的69%股权。其后，张兰剩下的10%股权也全部清仓。
2016年后，俏江南与张兰已毫无关系。对此，张兰曾说，自己被资本血洗了一次。
2021年1月8日，据港媒消息报道，徐熙媛的婆婆张兰因没有遵从早前香港高等法院颁下的冻结资产令，被裁定藐视法庭遭判处监禁一年，同时发布拘捕令。张兰于2018年4月11日向香港高等法院上诉，但是上诉却被驳回。法官在判词中指出，张兰在2018年4月11日因被裁定藐视法庭遭判处监禁一年而提出上诉，但事隔两年才向法庭申请提交新证据，法庭认为张兰没有合理解释她为什么不在原审时提交有关新证据，故驳回她上诉提交新证据的许可。
在2021年1月9日，张兰在直播中回应此事，称自己没有做亏心事，并回怼网友说自己是遭小人算计。早在2015年2月，张兰因出售俏江南股份被告上法庭，法院要求张兰自行申报其所有资产。张兰曾接受采访时，透露自己有300~400件艺术品，但却在申报资产时没有申报任何艺术品。法官认为她在短时间内完成出售所有艺术品的说法令人难以置信，况且她又不出席法庭，接受盘问，前后说法冲突，因此法庭裁定张兰在毫无合理的疑点下藐视法庭。根据香港法院发布的手令来看，张兰被判监禁并且即时监禁是最后的也是必须的手段。
不过作为粉丝和观众，我们也一定要分清楚。做这些不好的事情，跟这些明星并没有什么关系，是他们家人做的。我们也一定要明白，不要因为一件事情，就连这个明星都讨厌了！否则对于这个明星来说，是非常不公平的，也会显得我们非常的不明辨是非。其实不仅仅是明星的家人，就算是我们普通人的家人，也一定要遵纪守法。
而且，我们自己也一定要遵守法律法规，坚决不可以触碰法律。要对自己负责，也要给家人一个保障。对于明星来说，出道本来就不是一个很容易的事情。想要火起来，更是非常的难。如果因为家里面的一些不好的事情，就导致自己坠入深渊。那么，也是非常的不划算的。所以，也希望这些明星的家人能够遵纪守法。不要做那些不好的事情，来影响自己家人以后的前途。
在餐饮行业，海底捞算不上是最好吃的，服务也可能不是最顶级的，但绝对是在资本市场混得最好的企业之一。海底捞2775亿港元的市值，可以说是令人羡慕不已，更是其他餐饮企业所争相模仿的对象，而在国内，有这么一家企业曾经也是有望成为另一家海底捞。
这家企业就是俏江南，其创始人张兰可以说是一个传奇人物，在十几年的时间就从一个洗碗妹逆袭到身价25亿的成功企业家，也是第一个将餐厅开到北京国贸的人。且因为张兰的关系，其儿子汪小菲更是被称为“京城四少”之首。
按照张兰的思路，俏江南应当是像海底捞那样，以高品质的服务占领高端餐饮市场，然后走向上市。不过显然张兰在资本市场的运作能力不及海底捞的张勇，最终俏江南不仅没有如愿以偿地上市，作为创始人的张兰更是被扫地出门，如今居然走上了网红的道路。
出国打工，洗盘子赚得2万美元
张兰被称之为一个“传奇的女人”，并不是旁人对她的无脑追捧。
1987年张兰从北京工商大学毕业，毕业后的两年，张兰和同时代的女性过着几乎相同的人生轨迹，从工作到结婚生子，与别人并没有什么不同，虽然生活并不被金钱所困扰，但是张兰依旧是渴望财富。于是，她选择了出国远走加拿大。
虽然有着大学学历，但是出国工作并不容易，张兰的第一份工作是在餐厅里洗盘子，并且工作的地方不止一家，按照张兰自己所言，当时虽然做的不是什么体面工作，但是一天能够赚到国内一个月的工资，也正是如此她才能够在艰苦的环境中支撑下来。
在加拿大待了两年后，张兰终于完成了自己最初的梦想，攒够了回家做生意的钱。那一年张兰34岁，积蓄是两万美元，因为在加拿大也是经常和餐馆打交道，所以她几乎将所有的积蓄都用于创办“阿兰酒家”，这家餐馆也就是俏江南的前身。
回国创业，将餐馆开到北京国贸
不得不说，张兰运营餐馆也是一把好手，通过装修和宣传，仅在两年多后，阿兰酒家一天的营业额最高的时候能够达到50万元，当时，张勇的海底捞还没有开业呢，张兰已经有了将自己的饭馆做成品牌推到全国的想法了。
虽然饭馆做的是川菜，但是张兰更加喜欢小桥流水的江南风景。
2000年6月，阿兰酒家“摇身一变”就成了俏江南。张兰最与众不同的一点，那就是敢想敢做，“改名”后她做的第一件事就是将俏江南开到了北京国贸，在这寸土寸金的地方做餐饮，她算得上是第一人。
到了2009年，俏江南已经初具规模，张兰也是首次登上胡润餐饮富豪榜，以25亿元登顶中式餐饮企业家第一名，张兰更是宣称要在全国范围内开设超过500家分店。在俏江南发展的同时，张兰也在寻求着上市的道路，可就是她的野心，让其多年的努力付之一炬。
冲击上市，却被扫地出门
为了能够冲击上市，张兰引进了鼎晖资本进行投资2亿元，并且承诺4年内完成上市，但无论是在A股市场还是在港股市场，俏江南的上市计划都双双碰壁，就如同罗永浩一样，张兰和鼎晖资本是有对赌协议的，上市不成，只能够拿出4亿元进行股份回购，最终为了凑足回购款，张兰不得不卖出自己72%的股份。
此后，由于餐饮市场的格局变化，俏江南的股份多次易手，张兰也被排挤了出来，2015年7月，俏江南集团对外发布声明，张兰不再担任俏江南任何职务。此后甚至还因为债务问题与人对簿公堂，并且还因为蔑视法庭，一度面临监禁的判罚。令人没有想到的是，随着短视频行业的发展，张兰在继续创业的同时，也跟许多人一样选择了走向网红的道路。
就在前不久张兰晒出了自己在亲手收桌子的视频，但是却被人吐槽收了半天盘子没有收几个，反倒是用了不少干净的纸巾，十足是一段摆拍视频。而如今张兰的短视频账号粉丝也不过40万，相比之下，还不及同平台下罗永浩粉丝的零头。在这个流量为王的时代，短视频平台的确让许多人赚得盆满钵满，但是张兰要想凭此再度实现此前的辉煌，或许还有很长的一段路要走。
如今俏江南早就已经在高端餐饮行业退隐江湖，已经远远比不上同等起步的海底捞，我认为这背后的根本原因是在于公司的策略方面出现了很大的问题。
俗话说，民以食为天。餐饮行业自古以来都是暴利行业，很多个人或者企业都试图插入其中。但是餐饮行业并不是我们想象的这样简单，餐饮行业的竞争力是非常大的，不仅要面对顾客的挑战，同时也要面对同行的挑战。正是因为这种原因，很多有名的餐饮企业往往都是倒在了起步阶段。
政策的变化打击了俏江南。自从俏江南成立之初开始，一直以来都是打着高端消费的名号。但是高端消费往往都代表着铺张浪费，于是在二零一二年的时候，国家出台了相关方面的法律法规。严格限制餐饮企业铺张浪费的行为，所以这在一定程度上打击了俏江南的营销模式。俏江南最开始服务的是高端客户，而随着严禁铺张浪费的政策出现，也使得俏江南损失了这一部分顾客。
与资本对赌协议中输得彻底。除了政策方面以外，俏江南在引进资本投资方面也出现了较大问题。尤其是资本在投资俏江南时，曾经立下过一份对赌协议。如果俏江南在三年时间内没有完成相应的目标额，那么就必须赔付资本集团一部分利益。但是由于俏江南的管理人员太过于自信，导致集团内部没有达到一定的营业额度，才最终赔付了大量金钱。这在一定程度上严重打击了俏江南的资金链。
正是在这种接连几次的政策打击以及策略失误之下，俏江南才会彻底退出中国餐饮高端行业。以至于在现如今的商场当中，我们再也看不到俏江南这一个餐饮品牌。
张兰很多人可能不认识，但提起大S你肯定知道，张兰就是大S的婆婆。而这个被资本毁掉的品牌，很多人可能也听过：俏江南。
小时候，张兰的梦想是当外科医生。没想到手术刀没拿成，反而抡上了大勺，做起了餐饮。
1991年，34岁的张兰靠着打黑工、刷盘子、洗碗在加拿大赚到了2万美元，放弃了加拿大绿卡，拿着钱回北京开了家川菜馆，名字叫“阿兰酒家”，走平民路线，赚到了第一桶金。
2000年，张兰卖掉了手上所有的餐饮店，筹到了6000万元，创建俏江南，目标很明确：走高端路线。有多高端呢？张兰花了3亿建了个“兰会所”，一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏水晶灯500万元，墙壁镶嵌1600张油画……
之所以这么奢侈，张兰有自己的小算盘，就是要打响品牌中标奥运会餐饮供应商。
2008年张兰得偿所愿，中标2008年北京奥运会中餐服务商，为8个场馆提供餐饮服务。之后又把餐馆开到了上海世博会场馆。
俏江南的名头算是彻底打响了，北京上海一路开店，覆盖到成都、太原、南京、天津.....等一二线城市，但扩张是要money的，而且走高端路线非常耗钱。就是在张兰囊中羞涩时，一个有钱的资本突然送钱来了。
它就是鼎晖创投，2008年花2个亿买下来俏江南约10%的股份，但这笔钱不是白送的，鼎晖和张兰签了个对赌协议：俏江南必须在2012年底实现上市，如果做不到，就要把鼎辉手里的股份买回去，每年的“利息”是20%。那时候的张兰意气风发，觉得这根本不是事，就算鼎辉不提，自己也会上市，于是欣然答应了。
拿到钱之后，张兰明显有些飘了，放出狠话：俏江南“下一个十年末进入世界500强”、“再下一个十年末成为世界500强的前三强”。张兰还在谋划着自己的伟大蓝图，资本已经撒下了一张暗网，开始“围猎”俏江南。
2、资本围猎，俏江南成“他人嫁衣”
2、资本围猎，俏江南成“他人嫁衣”
拿到钱的俏江南，开始急速扩张。一切都在往好的方向走，但到了要上市的时候，出问题了。
2011年3月，俏江南申请上市，当时排队上市的企业有600多家，等了1年，却被证监会拦在了门外，正是因为那份对赌协议和一些禁令的约束。
大陆上市走不通，张兰想到了去中国香港上市，为了上市便利，张兰甚至退出中国国籍，加入避税天堂圣基茨·尼维斯联邦的国籍。对此，张兰自嘲：如果不是为了企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去到一个鸟不拉屎、气温40多度的小岛？去一次我得飞24个小时，几百年前那是海盗生活的地方。
结果还是上市失败了。张兰只能硬着头皮从鼎辉手里买回股份，还要支付20%的利息，但张兰根本拿不出这么多钱。鼎辉一看张兰拿不出钱，又给她出了个好主意：没钱是吧，没钱可以卖股份啊，还好心给她介绍了欧洲一家最大的私募股权基金CVC。最后，张兰把72%的股权卖给了CVC还钱，加上鼎辉的10%的股权，一共持股82%，鼎辉拿钱开溜。
张兰一手创办的俏江南，最后“净身出户”，张兰自己也坦言：引进他们是俏江南最大的失误，“毫无意义”。
而被CVC“杀死”的中国品牌，还有大娘水饺，CVC收购大娘水饺90%股权之后，原创始人吴国强被踢出局，只有一个“技术顾问”的闲职。之后更是把饺子主料和商品成本降低10%，100多个品类减少至40多个，被消费者吐槽大娘水饺变得“只有皮，没有馅”。把大娘水饺玩坏的CVC又把它出售给一家中国企业，火速套现走人。
有人评价CVC是“吃完俏江南，再来盘饺子”。
3、外资加码，是如虎添翼还是引狼入室
3、外资加码，是如虎添翼还是引狼入室
失去了俏江南的张兰，并没有放弃餐饮梦，62岁又进军餐饮业，在北京国贸开了一家新店，叫麻六记，只是名气远远不如俏江南。也许是被鼎晖伤透了心，张兰还成立了一家只做餐饮投资的私募基金，自己做起了资本，专门投资“餐饮黑马”。
从俏江南再到大娘水饺，无一例外都是被外资“侵蚀”了，这也让我们反思：引入外资到底是让企业“如虎添翼”还是“引狼入室”。这里可以看看老干妈的做法，老干妈创始人陶华碧说过：有多少钱就做多少事。她认为，“老干妈一上市，就可能倾家荡产，上市那是欺骗人家的钱”
更重要的是，陶华碧是真正在把老干妈当成自己的“心肝宝贝”在经营，老干妈一旦上市，就会容易被资本市场“操控”，陶华碧不能再完全掌握老干妈的发展走向。毕竟资本市场是贪婪的，为了盈利可以不顾一切。
这一点华为也深有同感，任正非也说过：“我们之所以能超越同业竞争对手，原因之一就是没有上市。”
话说这是我们那个年代的男生最讨厌的四张脸，有木有触达你们心底的痛？有木有！
理工科院校本来女生就少的可怜，她们竟然每天躲在宿舍里看什么“流行画圆“，然后再用片中四个长发飘飘少爷的标准来审视我们这些可怜的一众屌丝，男生们就想不明白了，凭啥你们长得那么高大帅还那么多金，咋啥好事儿都让你们摊上了腻？（内心的潜台词：妞都让你们隔着屏幕泡走了）
不过好在远水解不了近渴，那毕竟只是偶像剧嘛，依靠这个自我催眠的思路熬过了毕业，直到有一天听到一新闻再次把沉睡中的我们拉回到现实中来：大S远嫁北京了，老公是俏江南的少东家、京城四少之一的汪小菲，晴天霹雳呀，这不是在提醒我们学生时代所摒弃的价值观正是我们必须面对的残酷现实吗？！
从2008年，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资，到她出局仅有短短5年时间，整个过程可分为三个阶段，本文称为“连环投资三连杀”：
第一杀（第一阶段）：股份回购条款的触发
2008年，鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10.53%股权，总估值为19亿，并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，俏江南则必须要将鼎晖手中的股份回购回去，且每年的内部回报率为20%。实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。结果是，国八条的出台，监管层冻结了餐饮企业的IPO申请，俏江南先后折翼A股和港股，从而触发股份回购条款。
股份回购条款：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已经发行在外的A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但尚未支付的红利。当然，股份回购的触发方式，也可以由条款规定具体的某一时间性事件触发，比如5年之内企业未能实现IPO，则触发股份回购条款。
第二杀（第二阶段）：“领售权条款“及”清算优先权条款“的触发
俏江南IPO失败，导致其触发与鼎晖融资时签署的“股份回购条款”，而以俏江南当时的资金状况根本无力回购，最终触发了“领售权条款“，2013年，鼎辉领衔出售俏江南给欧洲私募股权基金CVC，，按照当时的汇率折算，俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，如鼎晖按照协议要求获得至少2倍的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。为了保障自身利益，最终鼎晖除转让自己的10.53的股份以外，还要求张兰跟随出售72.17%的股份，CVC以3亿美元获得82.7%的股权，这个股份数量已经超过50%，基本可以视作是一个清算事件了，成为清算事件又触发了“清算优先权条款”，鼎晖从而保障自身利益最大化。由此可见，VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成环环相扣的保护。
领售权条款：在公司符合IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，剩余的A类优先股股东及普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。
清算优先权条款：如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，则A系列优先股股东(即投资人)有权优先于普通股股东(即创业股东)每股获得初始购买价格2倍的回报。
第三杀（第三阶段）：杠杆收购
2014年4月，CVC完成对俏江南的收购，为了降低自身的风险，CVC对俏江南采取的是“杠杆收购”的方式。这种方式最大的特点就是，自己只需支付少量的现金，即可撬动一个大的并购，因而被称为杠杆收购，万科与宝能之战中，宝能采用的正是该方法，今后我会在具体案例当中进行详解。杠杆收购中，自身支付资金之外的收购款依靠债权融资获得，而还款来源则依靠收购标的日后产生的现金流来支付。CVC收购俏江南的3亿美元总代价中，有1.4亿美元系从银行融资获得，另外有1亿美元是以债券的方式向公众募集而来，CVC自身实际只拿出6000万美元。俏江南的股权也相应质押给了银行等债权方，由于当初并购时抵押的是俏江南全部的股权，张兰也跟随失去了自己在俏江南仅有百分之十几的少数股权。
投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款，杠杆收购时仅有的股份又被质押。日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”，而资本方无论是鼎晖还是CVC，都保障了自身利益的最大化。
谢幕后的小插曲：
1、 张兰在接受媒体采访时声称，CVC未经她同意而抵押了她那部分股权，她将起诉CVC。但实际上，股权质押给债权方是当时并购时所签署的一揽子协议其中之一。
2、 很多吃瓜群众都认为张兰是“净身出户”，我也曾经很为大S的生活忧心忡忡。其实，我们可以计算一下，张兰出售72%的股权能获得近16亿元，除了拿出2亿-4亿元用于补偿鼎晖，她自己也获得超过12亿元的套现款,去年汪小菲还去马巴巴的“湖畔大学”进修过，人家不差钱儿。
刘社长曰：
今天我们所涉及到的仅仅是投资协议当中的三个条款，而那厚厚几十页中，杀招还多着呢，业绩对赌条款、一票否决权、反稀释条款、回购权条款、共同出售权条款、强卖权条款、陈述与保证条款、例行检查条款、最惠待遇条款、优先投资权条款等等。
创业者从最初的抗拒、谈判，到最后不得不接受，大多数的创业者即使是含有对赌条款的TS或投资协议也毫不犹豫的签下。他们要么是对自身能力和市场前景怀着巨大的信心，要么是过分高估投资方的资源运作能力，侥幸的以为最坏的情况不会发生在自己身上。然而，市场多变化，黑天鹅事件时有发生，资本是把双刃剑，一脚天堂一脚地狱，清楚自己的底线，哪些可以谈判哪些不能谈判，别等到进入绝境想要回头的时候，却发现自己已退无可退。密切关注刘社长作品，保持持续学习的动力
文：新月
近年来，中国餐饮市场一直 健康 成长。市场规模从2014年的2.9万亿增加到2019年的4.7万亿，年复合增长率为10.1%。受疫情影响，2020年餐饮市场规模下降15.4%至4万亿元。
2021年，得益于疫情得到有效控制，全国餐饮收入反弹至46895亿元，基本回归疫情前水平。预计2024年市场规模可达6.6万亿。
这些数字表明，餐饮业正在逐步迎来春天。然而，随着餐饮市场的逐渐饱和、不同业态之间的激烈竞争以及成本的不断攀升，餐饮企业也面临着更加残酷的生存挑战。就比如餐饮界的两大品牌俏江南和大娘水饺，其知名度和口碑都大不如前，并且未上榜2021年胡润发布的中国连锁餐饮企业价值榜中。
那么他们到底发生了什么事呢？这两个品牌之所以从餐饮巨头跌入泥潭，很大程度上是因为他们在品牌成立后盲目扩张和引进外资。可以说，他们擅长创业，但不擅长管理，导致“引狼入室”，将自己建立的企业拱手相让，最终沦为局外人。
俏江南悄然易主
相信说起俏江南，大多数人第一时间就会想到创始人张兰。张兰出生于1958年，童年经历很波折。
31岁那年，生活稳定的她突然决定去加拿大留学，这种“抛夫弃子”的行为无异于一场赌博。在加拿大生活的张兰并不轻松，她的大量时间被餐厅打工占据。
1991年，她带着积攒的2万美元归国。
回国之后的张兰看到了国内外餐饮业的巨大差异。她决定抓住这个机会，把自己在加拿大和之前积攒的所有钱都拿出来“搏一搏”，她开了一家名为“阿兰酒家”的餐厅。虽然历经千辛万苦，但在张兰的悉心经营下，“阿兰酒家”生意蒸蒸日上。
2000年，张兰将“阿兰酒家”转让了出去，创办了“俏江南”公司。
2008年是“俏江南”的巅峰之年：成为北京奥运会指定餐饮企业中唯一一家中餐企业。一年后，张兰以25亿元的财富，首次登上“胡润餐饮富豪榜”的中国餐饮企业家榜首。随着2011年3月“俏江南”的少东家汪小菲和 娱乐 圈著名女星大S在海南三亚正式举行婚礼，“俏江南”这个名号又得到了一次大曝光。
在俏江南发展最火热的时期，张兰曾“豪言壮语”，要把门店开到LV所在的每个城市，连锁店至少要开500家，还要冲击上市企业。对于未来，张兰充满信心，甚至与鼎晖签订了“对赌协议”。张兰自认俏江南能够在4年内上市，不想天不测风云，最终对赌失败的张兰，不得不出售个人72%的股份，换来4亿元交给鼎晖。
在这之后，张兰又错误地选择了CVC。因为这个选择，张兰手中的股份“缩水”至13.8%，甚至被董事会“扫地出门”，在2015年7月，俏江南正式通知张兰不再拥有俏江南的“话语权”。此后，张兰与她创立的品牌再无实际的关系。俏江南从辉煌到落寞，才过了短短15年而已。
大娘水饺
相信大家对大娘水饺并不陌生。曾经一段时间以来，国内许多城市的机场和车站通常都有它的店面，包括许多大型购物中心和小城镇也总能看到大娘水饺的招牌。但在过去的两年里，它的店铺似乎关闭了很多，名气、口味也大不如前了。要知道，大娘水饺曾经是国内餐饮业的巨头，为什么如今它的名声越来越差？
1996年，43岁的吴国强在江苏常州开了一家 美食 餐厅。由于之前的生意失败，他负债50万元。二度创业的他可谓是费尽心思。他请来了一位很擅长擀饺子皮的东北阿姨，然后自己调制饺子馅。由于味道鲜美，很多人尝到了家的味道，因此生意很不错。吴国强还把店名改为“大娘水饺”这样亲切好记的名字。
2013年，凭借着一盘饺子，大娘水饺在全国拥有员工7000人，门店450家。为了继续扩大规模，吴国强想招募一批更专业的团队来运营。他认为一个专业的团队可以让公司更上一层楼，于是与CVC达成了合作。同样的是，CVC入驻后，吴国强几乎无法出席公司的管理层会议，整个管理层都将他排除在外。
自CVC接手以来，大娘水饺进行了一系列改革，但却距离品牌的初衷越来越远。据悉，CVC团队不仅抬高了大娘水饺的价格，更是在包饺子的过程中偷工减料。大娘水饺的纯手工制作早已被机器取代。经过多次调整下，大娘水饺的名气开始急剧下滑。到2015年，大娘水饺的销量已经下降到2013年的80%。
业绩一路下滑的大娘水饺成了烫手的山芋。然而，可悲可恨的是，当CVC意识到大娘水饺的品牌价值毫无用处时，便将大娘水饺卖给了国内的格美集团。股权交易完成后，CVC迅速离场，吴国强彻底沦为局外人。而吴国强万万没想到，自己努力打造的品牌，竟然被外资如此玩弄。
这两位创始人最终的结果一个比一个惨，所以如果想要发展公司，至少应该让自己的公司安全稳定地发展才行。毕竟，资本是为了赚钱。一旦你不能给他带来足够的好处，那么终将会把你抛弃掉。所以，企业要一步步走，是不能走捷径的，否则一个公司是永远都走不远的。
不知各位现在还去俏江南和大娘水饺家吗？
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“一步错，步步错”，商界女强人：从2万到25亿，最后却成局外人
平说财经张平
2021-07-01 19:22匠心计划创作者
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最近，各媒体传出著名女星大S与京城四少之一的汪小菲闹婚变的消息，闹得娱乐圈沸沸扬扬，甚至他们两个人还上了各大平台的热搜榜。显然，汪小菲和大S已经是家喻户晓的人物了。不过，汪小菲的母亲张兰却是一个更具传奇性的人物。张兰经过艰苦的拼搏，亲手缔造了“俏江南”这个品牌。并在2009年，以25亿元的财富估值，稳坐胡润富豪榜上排名第三，但是仅在6年之后，张兰这个创始人就被资本方扫地出门，这真是令人唏嘘不已。
张兰本来出身于一个书香门第，1987年大学毕业后，张兰就去了一家管理公司上班，当时国内流行着出国打工潮，张兰此时刚刚生完孩子没过多久，就决定去加拿大“淘金”。在加拿大，张兰做过餐厅洗碗工，还当过装卸工，和男职工一起每天工作16个小时，多的时候张兰一天要打6份工。最后，张兰在加拿大赚到了2万元创业资金，于是开启了阿兰餐厅，这就是俏江南的前身。到了2000年张兰拿出6000万元创办了俏江南，这已经是张兰把所有身家都压在了俏江南上面了。
在俏江南办了6年之后，张兰拆资数亿元，组建高端俱乐部“兰会所”。更关键的是，俏江南的知名度有了进一步的提升，它已经成为了2008年中国北京奥运会唯一指定餐饮供应商。不过，随着俏江南的拼命扩张分店，张兰渐渐感到手中的流动资金，就想引入战略投资者，为上市融资做准备。后来，张兰选择了鼎晖投资。不过，要让鼎晖投资支持张兰也是有条件的。鼎晖投资与张兰达成对赌协议，由鼎晖投资出资2亿元，占俏江南10%的股权，如果俏江南在2012年能顺利上市，那就罢了，如果俏江南无法如期上市，张兰则要高价回购鼎晖投资的股份。
显然，这个对赌协议是有问题的，不管俏江南能否上市，鼎晖投资都将是大赢家。张兰当时能与鼎晖投资签订如此不平等协议，主要是为了能融到资金，快速扩张门店，并且自信地认为自己一定能顺利上市。但出人意料的是，张兰要上市IPO之时，却遇到A股走势低迷，IPO基本处于停滞状态。于是，张兰还想让俏江南赴港上市，为此张兰还改了自己的国籍，落户在加勒比岛国，但即便是如此，张兰的俏江南还是赴港上市失败。
尽管张兰想尽了一切办法，用尽了一切手段，俏江南还是没有按约定期限内上市，这意味着张兰要高价回购鼎晖投资的股权。此时碰巧俏江南由于之前扩张过快，没有太多的钱在履行之前的承诺。为此，张兰就要为之前的自信、骄傲付出惨重代价。后来，张兰将俏江南82.7%的股份，以10亿元人民币的价格卖给了欧洲最大的私募基金CVC，而当鼎晖投资在获得张兰的高价回购之后，就退出俏江南。如今CVC已成为了俏江南的最大股东，张兰的股份只剩下13.8%，不仅成为了小股东，而且也渐渐失去了对俏江南的控制权。
从表面上看，张兰通过将俏江南的股份变现，高价回购鼎晖投资手中的股份，妥善解决了与鼎晖投资的对赌协议。但是，CVC已经对俏江南拥有了绝对控制权，张兰成为小股东，这也为其出局埋下伏笔。到2016年俏江南高层宣布，张兰不再担任董事会成员，不再处理或参与任何事务。这意味着创始人张兰被扫地出门，那个属于张兰的时代已经终结，张兰从人生巅峰到衰落，仅仅用了6年的时间。
2008年双方决定合作，俏江南估值20亿左右，鼎晖投资对俏江南投资2亿元，占有俏江南10.53%的股份，这是一个美好的开头。
但是张兰也许并没有仔细看合同，认为投资就是企业将钱给我，钱就归我使用了，这种思维很多企业家都有，这种思维可以割不懂资本的韭菜，但是遇到专业的投资机构，那么你就是韭菜，专业投资机构的钱怎么会那么好拿了。
这里面就有对赌协议，具体来说是有三条条款，款款相扣：
第一条款、股份回购条款：如果不是鼎晖方面的原因造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出俏江南。
评论：其实这个对赌就是冲着上市去的，目的非常清晰，创始人哪怕中途想将企业卖掉，也是没有机会的，在规定时间内未完成上市那么鼎晖就要退出，如何退出呢？下一个条款就是规定如何退出的。
第二条款、领售权条款：如果鼎晖同意出售或者清算公司，张兰应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售其股份。
评论：这个条件就很狠了，一旦上市未果，那么张兰就失去了主动权，因为对方如果决定要卖股份，你张兰也要同意，不仅仅如此，你也要跟着以同样的价格出售股份。因为我们知道，如果仅仅只是投资人要将股份出售，不一定那么好出售，因为对方也无法获得公司控制权，而你也无法上市，收购股份意义不大。但是一旦创始人也将股份一起出售了，那么就可以获得控制权，收购方意向就大增了，这是鼎晖完全站在自己角度拟定的条款。你以为这样就结束了吗？那只能说你不了解专业投资机构，每一分钱都是要获取回报的！
第三条款、清算优先权条款：鼎晖和张兰一起出售股份，所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。
这个条件才叫狠，这就是防止到时候公司估值发生变化，防止卖股份的钱不够投资回报，所以要让大股东张兰一起卖股份先保障投资人的回报。
如此一来，如果上市未果，那么张兰就功败垂成，失去俏江南是必然的事情。
4、俏江南的对赌是怎么输掉的？
张兰当时也许是没有仔细看合同，也许是太过自信了，并没有充分考虑到其中的风险。
四年多的时间可以完成上市吗？这个问题如果在合适的时间，那么上市是不难的， 但是得看政策，得看大环境变化，有很多餐饮企业都上市了，这是有先例的，但是俏江南没赶上好时候。
俏江南逐渐做成一线高端餐饮品牌了，但是消费者也和公款吃喝有关，随着对公款吃喝的“严打”，这些餐饮企业都受到较大影响，尤其是“八项规定”出台后，不仅仅是俏江南未能上市就是CVC以3亿美元为代价收购了俏江南82.7%的股份（CVC当时也是杠杆收购，自有资金6000万美元，银行贷款1.4亿美元，债权募资1亿美元）。
2015年3月，CVC向香港法院申请冻结张兰和俏江南的资产，此后，张兰就出局了。
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